Cession de droits sociaux : conditions de validité d’une clause de non-concurrence

Lors d’une cession de parts sociales ou d’actions, il est fréquent qu’une clause faisant interdiction à l’associé cédant de faire concurrence à la société soit prévue. Pour être valable, cette clause de non-concurrence doit être à la fois limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes de la société à protéger. Attention, ces deux conditions sont cumulatives.

Et les juges viennent de réaffirmer qu’une clause de non-concurrence n’a pas à prévoir de contrepartie financière au profit de l’associé cédant, sauf si ce dernier est également salarié de la société au moment où il prend cet engagement. Ainsi, ils ont considéré qu’une telle clause, stipulée dans un protocole de cession d’actions, était valable bien qu’elle ne prévoyait pas de contrepartie financière, le cédant ayant la seule qualité d’associé au moment de la signature du protocole et n’étant devenu salarié que postérieurement.